1.
하이브가 이수만 총괄프로듀서 지분 인수와 일반주주 지분 공개매수 방식으로 SM엔터테인먼트(이하 SM) 인수를 추진하는 과정에서, 이수만 총괄과 그 가족들이 보유한 SM 계열사 지분도 인수하기로 하였죠. 이 거래에는 문제가 없을까요?

오스템임플란트를 사모펀드측(MBK-유니슨 컨소시엄)이 인수하는 과정에서도 비슷한 사례가 있었습니다. 한번 비교해 보죠.

2.
사모펀드는 최규옥 회장이 보유한 오스템임플란트 지분 19% 가운데 9%, 그리고 공개매수를 통해 최하 15% 이상 지분 확보를 추진중입니다. 아울러 오스템임플란트의 자회사에 대한 최 회장 지분도 인수할 계획입니다.

최 회장은 Hiossen.Inc(오스템임플란트 미국법인) 13.7%, 오스템파마 48.2% 등 6개 자회사 지분을 갖고 있죠. 이들 지분을 사모펀드측이 총 960억원에 매입키로 한 겁니다. 이 거래를 고려하면 사모펀드측이 인수키로 한 최 회장 지분 주당 가격은 대외 발표된 19만원이 아니라 26만원 가량 된다는 지적이 있었습니다. 주당 26만원 거래라는 지적은 최 회장 보유 자회사 지분의 가치가 거의 제로로 본다는 이야기입니다.

3.
이에 대해서는 고려해야 할 점이 있습니다.

첫째는 대주주(최규옥)가 종속 자회사 지분을 보유하고 있는 것은 이해상충을 야기한다는 거죠. 최 회장의 미국법인 지분 보유에 대해서는 행동주의를 표방하는 KCGI측이 문제삼기도 했죠.

그래서 이번에 사모펀드측이 지배구조 개선 차원에서 아예 최 회장의 자회사 지분을 완전히 흡수하여 이해상충 소지를 없앤 측면이 있습니다.

두번째는, 종속회사 지분거래 대가 960억이 합당한가 하는 점인데요. 거래액 960억은 사실상 거의 미국법인 지분에 대한 대가로 보면 됩니다. 미국법인에 대해서는 주당 18만원대로 평가한 것 같습니다. 미국법인의 수익성(실적)과 M&A 거래시 일반적 평가지표로 활용하는 EV/EBITDA 배수를 고려하면 900억원대 거래는 적정가치 수준을 크게 벗어나지는 않은 것으로 보입니다.

따라서, 일반주주 공개매수 가격과 최 회장 지분 인수가격이 주당 19만원으로 동일한 것처럼 포장하였지만 사실은 종속회사 지분거래를 통하여 최 회장에 대한 프리미엄을 훨씬 더 쳐 줬다는 주장과 논란은 더 이상 확산되지는 않았습니다.

4.
이수만 총괄 건은 현재로선 평가하기가 좀 어렵습니다. 하이브는 SM 계열사 가운데 'SM브랜드마케팅'과 '드림메이커엔터테인먼트'에 대한 이수만 일가 지분(각각 42%, 40%)을 인수키로 하였습니다.

이수만 총괄 일가는 이들 회사 지분을 액면가로 확보한 것으로 알려졌죠. 이에 대해 오스템임플란트와 마찬가지로 종속회사에 대한 대주주 일가 지분을 정리함으로써 지배구조를 개선하기 위한 것이라고 주장하면 크게 할 말은 없습니다. SM 주주인 행동주의펀드 얼라인파트너스도 에스엠브랜드마케팅 등에 대해 SM보다 이수만 총괄 일가 지분이 더 높은 게 문제라고 지적하기도 했습니다.

그렇다면 중요한 것은 거래가격의 합리성인데, 얼마에, 어떤 형태로 거래할 지 발표된 것이 없습니다. 하이브측은 추후 자세한 내용을 밝히겠다고 했죠. 두 회사 모두 비상장사라 적절한 평가지표와 수단을 골라 적용할 텐데요, 평가기법에 대한 세부 내용은 외부공개하지 않을 겁니다.

다만 평가액(거래액)은 공시를 할 것이므로, 납득할만함 범위 내 금액인지 가늠해 볼 수는 있을 것 같습니다. 수긍하기 어려운 수준의 거래액이라면, 하이브가 겉으로 드러난 것과 달리 이수만에 대한 프리미엄과 일반주주 공개매수 프리미엄 간에 차등을 둔 것으로 봐야 할 것입니다.

추후 발표하겠다는 거래액과 거래 형태의 내용을 잘 지켜봐야 할 것 같습니다.