CJENM과 카카오엔터테인먼트를 음악사업이 먹여살리고 있다는 12월17일자 조간신문 기사를 봤습니다. 카카오엔터의 경우 올해 3분기 누적매출의 절반 이상을 음악사업에서 거뒀다고 합니다.


카카오엔터의 멜론사업은 원래 카카오 내에 있었죠. 지난해 카카오는 멜론을 물적분할하여 멜론컴퍼니를 만들었습니다. 그리고 몇달만에 다시 이 회사를 카카오엔터에 합병시켰습니다.

물적분할하여 카카오의 100% 자회사가 된 멜론컴퍼니를 다시 카카오엔터에 합병시켰으니 카카오엔터가 발행하는 합병신주는 모두 카카오에 배정되었죠.


회사를 분할하여 합병할 계획이면 한번에 진행할 수 있는 '분할합병'이라는 방법이 있습니다. 왜 분할합병을 하지 않았을까요? 원래는 멜론을 카카오의 완전자회사로 독립운영하려다가 불과 몇달만에 카카오엔터에 합병하는 것으로 경영계획이 바뀌었기 때문일까요?

필자가 보기엔 아닙니다. 멜론은 물적분할을 할 때 이미 카카오엔터에 합병이 예정되어 있었을 겁니다. 멜론 등 이런저런 사업을 갖다붙여 카카오엔터의 가치를 높인 뒤 IPO를 하려 했을 겁니다.

이런 상황에서 멜론을 분할합병한다고 해 보죠. 분할합병은 일반적으로 '인적분할+합병'으로 진행됩니다. 인적분할 단계에서 카카오 일반주주들도 멜론컴퍼니 주식을 받게 되죠. 그리고 이 멜론컴퍼니가 카카오엔터로 합병되므로 일반주주들도 카카오엔터가 발행하는 합병신주를 받게 됩니다.

반면, 멜론을 물적분할한 뒤 약간의 시차를 두고 합병하면 카카오엔터 신주 발행대상에서 카카오의 일반주주를 배제할 수 있습니다.

카카오엔터를 IPO 할 때 카카오의 지분 희석 효과를 줄이면서 신주대금을 많이 땡기기 위한 방법으로 어떤 게 좋을까요. 당연히 물적분할 뒤 합병시키는 방법입니다. 카카오엔터에 대한 카카오의 지배력을 먼저 높여놓은 것이죠. 애초부터 카카오는 멜론을 카카오엔터에 합병시킬 계획을 수립했을 가능성이 높고, 그렇다면 멜론을 물적분할할 때 이를 밝혔어야 했습니다. 그러나 카카오는 그렇게 하지 않았습니다.