상법에는 흔히들 '3%'룰이라고 부르는 조항이 있습니다. 예를 들어 이런 거죠.

자산 2조원 미만 회사는 상근감사를 둬야 합니다. 주총에서 선임합니다. 상근감사 선임 표결을 할 때 지분대량 보유자(예를 들어 대주주, 주요주주, 기관투자자 등)들은 3%까지만 의결권을 행사할 수 있기 때문에 이를 '3%'룰이라고 하죠.

자산규모가 2조원 이상인 회사는 이사회 내에 감사위원회를 둬야 합니다. 감사위원회 위원 즉 감사위원은 사내이사 또는 사외이사 중 선임을 하죠. 즉 사외이사이면서 감사위원이 되는 자를 뽑을 수도 있고, 사내이사이면서 감사위원이 되는 자를 뽑을 수도 있습니다. 어떤 경우든 3%룰을 적용합니다만 적용방법이 조금 다릅니다.

사외이사 감사위원을 분리선출할 때 최대주주와 특수관계인은 각각 개별적으로 3%룰의 적용을 받습니다. 하지만 사외이사가 아닌 자 예를 들어 사내이사 감사위원을 분리선출할 때는 최대주주와 특수관계인은 합산지분에 대해 3%룰 적용을 받죠. 상근감사 선임 때도 최대주주측은 합산지분에 대해 3% 룰을 적용받습니다.

아래 <표1>의 갑 주식회사가 사외이사 감사위원을 분리선출한다고 해 봅시다.



갑 회사가 발행한 보통주(의결권 주식총수)는 100주 입니다. 대주주 A가 30주를 갖고 있으니 지분율로는 30%죠. 특수관계인 B가 10주(10%), 특수관계인 C가 5주(5%)입니다.

상법상 '3%'룰은 의결권주식총수의 3%가 넘는 주식을 보유한 주주는 3%에 해당하는 주식수까지만 의결권을 행사할 수 있다는 말입니다.

따라서 <표2>에서 보는 것처럼 A, B, C, D(기관투자자)는 모두 각각 3주까지만 의결권 행사가 가능하죠. 일반소액주주들은 개인별 주식수가 얼마안되기 때문에 45주에 대한 의결권을 모두 인정받습니다.

이렇게 본다면 실제 주총에서 의결권 행사가 가능한 주식수는 총 57주가 됩니다.

이 57주를 분모로 하여 대주주 A는 3주 의결권 행사가 가능하므로 <표3>에서 보는 것처럼 약 5% 정도의 유효의결권 지분율을 보유한 셈이 됩니다. 대주주측은 우호세력(특수관계인)까지 다 합하면 15%까지 의결권 행사가 가능합니다.(숫자를 간편하게 하여 이해도를 높이기 위해 소숫점 이하는 없앴습니다)

일반소액주주의 유효지분율은 80%까지 올라갑니다.

<표4>, <표5>, <표6>은 상근감사 선임시의 사례입니다.



외부인 K씨를 상근감사로 선임할 때는 최대주주는 특수관계인과 합산한 지분에 대해 3% 을 적용받습니다.

따라서 A, B, C 세 사람은 합산하여 3주까지만 의결권 행사가 가능하죠. 주총에서 행사가능한 총의결주식수는 51주가 되겠죠. 이를 기준으로 주주별 유효의결권 지분율을 따져보면 <표6>처럼 되죠.

소액주주들의 유효의결권 지분율은 88%까지 올라갑니다. 힘이 더 강해지는 겁니다.

SM엔터테인먼트 주총(3월31일)에서는 상근감사 선임을 놓고 표대결이 예정되어 있습니다. 회사가 내세운 상근감사 후보와 주주인 얼라인파트너스자산운용이 내세운 후보를 놓고 주주들이 표결을 합니다.

대주주인 이수만 총괄PD는 특수관계인과 합산하여 3%, 정확하게는 의결권 있는 총발행주식수의 3%에 해당하는 주식수만큼만 의결권 행사가 가능합니다. 따라서 일반소액주주들의 민심이 얼라인측으로 기울었다면 이 주총에서 표대결 결과는 불 보듯 뻔해지는 거죠. 저는 얼라인측 후보가 상근감사로 선임될 것으로 봅니다.