엔지켐생명과학(이하 엔지켐)이 오는 3월31일 정기 주주총회에서 '황금낙하산' 도입을 추진중입니다.
황금낙하산(golden parachute)이란 경영권 방어수단의 일종입니다. 적대적 M&A(인수합병)로 대표이사나 사내이사가 해임당할 경우 거액의 특별퇴직금을 받을 수 있게끔 하는 것이죠. 적대적 M&A 비용을 높여 경영권 공격 의지를 차단하는 겁니다.

엔지켐은 최근 연구개발자금 마련을 위해 주주배정 유상증자를 실시했죠. 청약률이 27%에 불과했습니다. 잔여물량에 대해선 일반공모를 실시했는데 역시 28%의 저조한 청약을 기록했습니다. 남은 실권주는 유상증자를 총액인수방식으로 주관한 KB증권이 다 떠안았는데요, 이때문에 KB증권이 대주주가 되는 일이 벌어졌습니다.

KB증권은 떠안은 물량 27.97% 중 일부(8.76%)를 투자조합 등에게 매각하고도 19.21% 잔여지분을 보유하게 되었습니다. 엔지켐 손기영 대표(창업주)와 특수관계인 지분은 지난해 말 기준 약 19%에서 유증 후 11.5%까지 감소했습니다.

KB증권 지분을 한번에 누군가가 인수한다면 최대주주가 됩니다. 이에 송 대표 측은 경영권 위협 가능성을 차단하기 위해 황금낙하산 도입 조항이 포함된 정관개정안을 이번 주총 의안으로 상정한 것이죠. 이번 주총 의결권 주주는 지난해 연말 기준이므로 KB증권은 황금낙하산을 저지할 수 있는 힘이 없습니다.

다음은 정관개정안(표) 입니다.



개정안에 따르면 기존 이사진을 해임하는 것은 아주 어렵습니다. 출석주주의 4/5 이상이 찬성해야 하는데, 찬성주식이 회사 발행주식총수의 3/4 이상이어야 합니다. 설령 이렇게 하여 이사에서 해임하여도 통상적인 퇴직금 외에 대표이사는 200억원, 사내이사는 100억을 받을 수 있습니다.

이 정관개정안이 만약 이번 주총에서 통과되면 차후에 수정하는 것은 사실상 불가능에 가깝습니다.
주총 출석주식의 4/5 이상 찬성, 찬성주식이 발행주식총수의 3/4 이상이어야 합니다. KB증권으로서는 19% 잔여 지분을 원매자에게 넘기고 싶겠지만, 황금낙하산이 도입되면 원매자가 나타날 것 같지 않습니다.
이번 주총에서 의결권을 행사할 수 있는 엔지켐 일반소액주주 지분율은 70%가 넘는 것으로 추정됩니다. 정관개정안 주총 통과여부는 소액주주들 손에 달려있습니다.