필자(코리아모니터 김수헌 기자)는 지난주 금요일(3.18) 페이스북을 통해 SM엔터테인먼트가 기습적으로 이사회(3.16)를 열어 오는 3.31 개최예정인 정기주주총회에서 정관변경안 등을 의안으로 추가한 사실을 다루었습니다. 필자는 특히 SM엔터테인먼트가 주총 의결권 주주 확정 기준일을 정관변경을 통해 바꾸려는 목적과 배경 등에 대해 언급하였습니다. 이에 대해 SM엔터테인먼트 대주주측과 감사선임을 놓고 표대결을 준비중인 얼라인파트너스측이 오늘(3.21) 배포한 보도자료에서 SM엔터테인먼트측이 주총의안으로 추가한 정관변경안에 담긴 문제점들을 자세하게 분석하였습니다. 다음은 보도자료의 주요 내용들입니다.



<에스엠 기습 이사회를 통한 막판 주총 안건 추가에 대한 얼라인파트너스의 입장>

에스엠엔터테인먼트(“에스엠”)는 주주총회 안건 확정을 위한 시한 (주총 2주 전) 마지막 날인 지난 3월 16일, 기습적으로 이사회를 열어 두 개의 주주총회 안건 (제 6호 의안: 정관 일부 변경의 건, 제 7호 의안: 사내이사 최정민 선임의 건)을 추가한다고 공시하였습니다.

먼저, 시가총액이 1조원을 훌쩍 넘는 대형 상장회사가 주총 소집 결의 (2월 24일) 이후 3주가 지난 시점에 갑자기 안건을 추가하는 것은 매우 이례적인 일입니다. 위임장 작성 등 주주들의 의결권 행사에 혼선을 줄 수 있기 때문입니다. 당사는 에스엠 이사회의 이러한 막판 주총 안건 추가에 주주들의 의결권 행사를 방해할 의도가 있다고 보고, 규탄합니다.

또한, 이번에 추가된 안건 중 제 6호 의안인 정관 일부 변경의 건에 주주권리를 크게 침해할 수 있는 사항들이 포함되어 있습니다. 띄어쓰기 수정 등 의미 없어 보이는 수정들 사이에 중요 변경들이 숨겨져 있는데, 아래의 두 가지 항목입니다.

● 정관 제 10조의2(일반공모증자등): 경영상 필요가 있을 경우에 이사회 결의로 제3자배정 유상증자를 할 수 있는 한도를 기존 발행주식총수의 30%에서 50%로 변경.

[얼라인파트너스 해설]: 유상증자는 희석효과로 인해 주주가치를 크게 훼손할 수 있기 때문에, 법적으로 유상증자는 주주배정이 우선입니다. 단, 긴급한 자금의 조달이나 재무구조 개선 등 경영상 필요가 있을 경우에 한하여 예외적으로 정관상 규정된 한도 내에서 이사회 결의로 제3자 배정 유상증자를 할수 있도록 되어 있는 것입니다.

에스엠은 작년말 연결재무제표상 4천억원을 넘는 대규모의 순현금을 쌓아놓고 있는 상황인데, 주주 동의 없이 이사회 결의만으로 제3자에게 신주를 발행 할 수 있는 한도를 지금보다 더 늘리겠다고 하고 있는 것입니다. 이는 앞으로 주주 동의 없는 제3자배정 유상증자를 하겠다는 신호로 주가에 부정적일 뿐만 아니라 (실제로 공시 다음날인 3월 17일 에스엠 주가 5% 하락), 대주주 지배권 강화 목적으로 악용될 수 있습니다. 에스엠 이사회는 이러한 정관 변경이 왜 지금 필요한지에 대해 구체적 이유를 주주들에게 제시하지 않고 있습니다.

● 정관 제 13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일): 주주명부 폐쇄일을 매년 12월 31일에서 이사회 결의로 정기 주주총회 최소 2주 전에 공고하는 것으로 변경

[얼라인파트너스 해설]: 법적으로 주주제안은 주주총회일 6주 전까지 하도록 되어 있습니다. 주주명부 폐쇄일이 주주총회 2주 전 이사회가 정하는 때로 변경되면, 이번처럼 주주제안이 들어올 경우 이수만 최대주주는 이후 4주동안 이번 정관변경으로 늘어난 제3자배정 유상증자 한도를 사용해 이사회 결의만으로 손쉽게 지배권 강화를 위한 우호지분을 확보하거나, 지분쪼개기(3%룰 회피를 위해 최대주주의 지분을 타인에게 빌려주거나 매각했다가 회수)등의 편법으로 감사 선임을 포함한 모든 주주제안을 사실상 무력화 시킬수 있게 됩니다.

이러한 정관 변경은 주주권리를 크게 침해할 수 있으므로, 이번 주주총회에서 통과되지 않도록 모든 주주들이 힘을 모아야 합니다. 정관 변경은 주총 특별결의 사항이므로, 사측이 이번 주총 참석인원의 2/3 이상의 찬성을 받지 못하도록만 하면 충분히 부결시킬 수 있습니다.

또한, 이번 주주총회에서 사측이 추가로 선임하려는 2명의 이사들은 모두 이수만 최대주주와 관련 있는 인물들로, 이장우 사외이사 후보는 이수만 최대주주, 현 이강복 감사와 함께 한국문화산업포럼 공동대표를 지냈으며, 최정민 사내이사 후보는 장기근속한 사내 인사로 이미 에스엠 3개 계열사의 이사직을 맡고 있어 과도한 겸직도 우려됩니다. 이미 최대주주의 측근으로 이루어진 에스엠 이사회에 측근을 2명이나 추가하려는 이유를, 특히 주총 직전에 안건까지 변경해가며 진행하려고 하는 이유를 에스엠 이사회는 명확히 설명하지 않고 있습니다.

심지어 사측이 신규 감사 후보로 추천한 임기영 감사 후보도 대우증권 사장 재직시절 에스엠과 대우증권간에 유상증자 실권주 일반공모 주선 거래가 있었던 점을 볼 때, 후보자의 독립성에 의구심이 제기되고 있는 상태입니다.

아울러 이틀 뒤인 3월 23일은 당사가 3월 2일에 이수만 최대주주(라이크기획)와의 프로듀싱 용역 계약을 종료하고 하이브, JYP등 동종업계 사례를 참고해서 합리적 대안을 제시해 달라고 요청하며 에스엠 이사회에 보낸 공개 주주서한의 답변 시한입니다.

당사는 당사와 뜻을 함께하고 있는 모든 주주들과 함께, 에스엠 이사회에 시한 내 공개적으로 서한에 대한 답변을 할 것을 촉구합니다. 3주라는 충분한 시간이 주어졌고, KB자산운용 주주서한, 국정감사 등 기존에도 개선 요청이 많았던 이 사안에 대해서 시한 내 제대로 된 답변이 없는 경우, 에스엠 이사회는 주주들의 정당한 질의에 답변조차 하지 않는, 최대주주만을 위해 복무하는 이사회인 것이 증명되는 셈이며, 앞으로도 계속해서 이수만 최대주주(라이크기획)와 현재와 같은 형태의 거래를 유지하겠다는 의사표시로 간주할 수밖에 없습니다. 이 경우, 에스엠에 독립적인 감사 선임의 필요성은 더욱 부각되며, 주주들은 더 적극적인 의결권 행사로 권리를 찾을 것입니다.

현재까지 당사의 주주제안과 공개주주서한에 대한 에스엠 이사회의 대응이 실망스럽습니다. 당사는 당사와 뜻을 함께하고 있는 수많은 주주들과 함께 이번 주주총회에서 주주권리를 훼손하는 의안들을 부결시키고, 독립적 감사 선임을 통해 에스엠 이사회를 건설적으로 감시/견제하면서 주주 권익을 지켜나갈 수 있도록 끝까지 최선을 다하겠습니다.